Un informe de Uría 'evita' que la CNMV pueda analizar la gobernanza de Unicaja
El dictamen jurídico señala que es ‘cuestionable’ pasar al supervisor bursátil información que ya obra en poder del Banco de España
Sucursal de Unicaja. | Europa Press
Unicaja Banco celebra este jueves en Málaga junta general de accionistas en la que se acordará la reestructuración a fondo de su consejo de administración con el relevo de los cuatro representantes de su primer accionista que es la Fundación Bancaria y la salida de tres de los seis independientes que se sientan en el máximo órgano de gobierno. El nuevo mapa de gobernanza y su cronograma de actuación han motivado serias tensiones hasta el punto de algunos consejeros plantearon la alternativa de solicitar un requerimiento a la CNMV para que garantizase el proceso. Dichos administradores se quejaron de que el protocolo de flujos de información que el banco mantiene con su primer accionista data del año 2017 cuando la Fundación poseía más del 80% de Unicaja y la entidad ni se había fusionado con Liberbank y ni siquiera había salido a bolsa.
La iniciativa apadrinada por los representantes más cercanos a la antigua Liberbank fue rechazada con el argumento de un informe encargado a Uría Menéndez y que puede suponer un interesante punto de inflexión en la relación de la Comisión de Valores con las entidades financieras cotizadas en bolsa. El dictamen firmado por el propio Salvador Sánchez-Terán, socio director del citado bufete, considera que es ‘cuestionable’ la oportunidad de remitir al organismo de supervisión bursátil una información que ya obra en poder del supervisor de las entidades de crédito. La resolución se fundamenta en los propios cauces de colaboración y transmisión de información que mantienen ambas entidades de regulación y a tal efecto Uría Menéndez deja constancia de la condición que ostenta la subgobernadora del Banco de España, Margarita Delgado, como consejera nata de la CNMV.
La CNMV se quedará, por lo tanto, al margen de los acontecimientos que afecten a la gobernanza de Unicaja sobre la base de una opinión jurídica que, si cunde el ejemplo, podría hacerse extensible a todos los bancos cotizados. En otras palabras, y llevado a sus últimas consecuencias, el supervisor bursátil perdería sus competencias para vigilar la conducta de las entidades financieras que contratan sus acciones en el mercado de valores. Falta por ver si el organismo que preside Rodrigo Buenaventura decidirá actuar de oficio teniendo en cuenta que la situación que se plantea en Unicaja es parecida a la que se produjo el pasado mes de junio en Indra con el cese de cinco independientes a instancias de la SEPI y el fondo Amber.
Salen tres de los seis independientes
A partir de la junta general de este jueves el consejo de Unicaja quedará en una situación precaria, cuando menos en lo que respecta al número de independientes. La hasta ahora presidenta de la comisión de nombramientos, María Garaña, ya anunció su dimisión tras la asamblea general en la que también serán previsiblemente destituidos Isidoro Unda y Maite Costa. Estos dos últimos fueron nombrados por cooptación del consejo después de una selección a cargo del headhunter Parangon Partners y ambos superaron la evaluación preceptiva del Banco Central Europeo (BCE) hace ya varios meses.
La Fundación Unicaja junto a los grupos Mayoral y Olivo, socios de referencia de Unicaja Banco, sumarán casi un 46% de votos en contra de la ratificación de los dos administradores citados de modo que todo hace prever que la entidad saldrá de la junta general con tres vacantes. El consejo pasará a estar provisionalmente constituido por 12 miembros, de los que cuatro serán los nuevos dominicales de la citada Fundación Unicaja, algunos de los cuales han sido requeridos por el propio BCE para que cumplimenten su formación bancaria. Los reguladores de Fráncfort se han esmerado en resolver por la vía rápida los exámenes de evaluación, conocidos en la jerga del sistema bancario con la denominación ‘fit and proper’. De esta manera, Unicaja ha asegurado la virtualidad funcional de su consejo de administración de cara a la fase final del proceso de fusión iniciado hace dos años con Liberbank.
La transición del banco combinado será cumplimentada en los próximos tres meses siguiendo el citado cronograma que el presidente de la entidad, Manuel Azuaga, presentó hace unas semanas al Joint Supervasory Team (JST) responsable del seguimiento de Unicaja. En esta hoja de ruta destacan dos aspectos esenciales que teóricamente están vinculados. Se trata de abordar el plan de sucesión del propio presidente y de la reevaluación en el cargo del consejero delegado, Manuel Menéndez, antiguo titular de Liberbank.
Con la actual estructura del consejo Menéndez podría tener dificultades para la ‘reválida’ a la que será sometido en las próximas semanas, lo que abocaría a una dimisión pactada si no a un cese apoyado en el voto de los nuevos administradores. La sustitución del actual CEO exigiría también el respaldo de dos tercios del consejo o, lo que es igual, de un total de ocho de los 12 consejeros actuales. El bloque malagueño cuenta ahora con siete representantes y el grupo asturiano con cuatro. El sillón restante lo ocupa la consejera coordinadora independiente, Carolina Martínez-Caro, que se incorporó a la entidad en la primera crisis interna, a finales de marzo. Su posición puede ahora resultar determinante para culminar la transición del banco.
El futuro de Azuaga en Unicaja está también en juego, dado que los acuerdos con el BCE obligan al presidente a ceder en julio los poderes ejecutivos que ejerce desde hace dos años. Los reguladores no quieren forzar un cambio en el cargo, pero sí que exista una división de poderes entre el presidente y el CEO. La solución menos traumática para la entidad pasaría por mantener al presidente como chairman institucional al más puro estilo anglosajón y buscar un nuevo primer ejecutivo que asuma la dirección de la entidad con plenas competencias y sin mayores hipotecas del pasado. El desenlace de la batalla se conocerá antes del verano.
