Junts y ERC (y PSC) juegan sus últimas cartas para frenar la opa del BBVA al Sabadell

9 de mayo de 2024.- BBVA lanza una opa hostil por el 100% del capital del Banco Sabadell ofreciendo una acción nueva por cada 4,83 del banco catalán. La operación valoraba a la entidad en cerca de 12.000 millones de euros, les daba un 16% de participación en la entidad resultante y estaba condicionada a alcanzar más del 50% de aceptación. La entidad vasca no subía el precio inicial, pese a que diez días antes los gestores de Sabadell habían rechazado cualquier acercamiento y -al igual que en 2020- pidieron mejoras. Como en la pandemia, el acuerdo entre los directivos era imposible por los eternos problemas de valoración, aunque en esta oportunidad el presidente del BBVA, Carlos Torres, estaba dispuesto a llegar hasta el final.

Y todo ello pese a tener al Gobierno en contra. Nada más conocerse la operación el Ejecutivo salió en tromba a rechazarla. A los pocos minutos de que la opa se anunciara al mercado, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, se manifestó en contra de la fusión a la que acusó de tener «efectos lesivos potenciales» en el sistema financiero español. Desde el primer minuto el oficialismo se agarró al argumento de la concentración -incluso mucho antes de que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) se pronunciara en términos favorables- y de los problemas que se podrían generar para el crédito de pymes, autónomos y personas.

Economía replicó los argumentos del banco capitaneado por Josep Oliu, destacando el «impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros», «un excesivo nivel de concentración que introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera» y el riesgo de que la operación afectara la cohesión territorial. El Sabadell también sacó el comodín de la catalanidad y se aferró a la necesidad de tener un sistema financiero fuerte y autónomo en Cataluña, más allá de CaixaBank, una entidad con alma en la región, pero con presencia en todo el territorio español.

Opinión del mercado

Por el contrario, BBVA calificó su oferta como «extraordinariamente atractiva». «Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España», dijo Torres, un argumento que sacaría a relucir de manera insistente en los meses siguientes. En definitiva, prometieron un gigante con un balance conjunto de más de un billón de euros en activos, una capitalización combinada de 70.000 millones, una cuota en préstamos cercana al 22% y un compromiso para los accionistas de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%. También se comprometieron a que el nuevo banco tuviera una doble sede operativa en España: una Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Madrid.

¿Y el mercado? Desde el comienzo de las negociaciones se ha mostrado favorable a la operación. Para los accionistas de la entidad -sumamente fragmentada con más de un 69% de capital volátil en bolsa y con grandes fondos de inversión y accionistas particulares- es atractivo participar en una organización que pueda potencialmente aportar mayores dividendos. No obstante, el gran problema es el precio y la baja remuneración ofrecida, casi sin prima ni liquidez. Todos los potenciales interesados llevan más de un año presionando para que se mejore, pero salvo pequeños ajustes contables, BBVA no ha movido ficha.

5 de septiembre de 2024.- Después de meses de polémicas y declaraciones cruzadas, el Banco Central Europeo (BCE) manifiesta su no oposición a la oferta. El banco vasco recibió esa misma semana el visto bueno de los reguladores británicos respecto de su control indirecto de TSB, filial de Sabadell. Se cumplía así el primer trámite que abría la puerta al resto de autorizaciones. «Es un nuevo hito muy relevante que subraya además la solidez y solvencia de este proyecto», dijo Torres.

Sabadell y Cataluña

1 de octubre de 2024.- Atendiendo el clamor del mercado, BBVA actualizó su oferta con un pago de 0,29 euros en efectivo y una acción nueva del grupo por cada 5,019 del Sabadell. Hasta el momento, ésta pasaba por ofrecer únicamente una acción nueva del banco comprador por cada 4,83. Unos cambios que para Oliu eran «neutrales» y que empeoraban la oferta. El Gobierno seguía rechazando la operación apelando a una excesiva concentración del sector bancario español, a la eventual reducción de oficinas y a inminentes despidos. Posteriormente, se volvería a ajustar la opa con una acción y 0,70 euros por cada 5,5483 títulos.

22 de enero de 2025.- Por sorpresa, el consejo de administración de Banco Sabadell decidió devolver su sede social a Cataluña ocho años después de su salida por el procés. Una jugada maestra para atraer a todo el empresario catalán que todavía no les apoyaba y unir bajo una sola causa a los partidos nacionalistas e independentistas. Salvador Illa había llegado a la Generalitat en agosto del año anterior y desde entonces siempre había defendido la postura del Gobierno: mantener los intereses de Cataluña, su tejido empresarial y su empleo. Este anuncio del banco catalán se hacía además la misma semana en la que enviaron sus alegaciones a Competencia, que desde noviembre del año anterior estaba estudiando la operación.

Y se conseguía el efecto esperado. En marzo, la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa (Cepyme) pedía a Competencia que permitiera a las patronales personarse en el proceso de análisis de la opa, sumándose en un comunicado a las «reiteradas peticiones» de organizaciones empresariales como Foment del Treball y la Confederación de Empresarios de Galicia (CEG). Unas semanas en las que las organizaciones, partidos y políticos catalanes comenzaron a defender abiertamente las posiciones y la independencia del Sabadell.

Intervención de Moncloa

30 de abril de 2025.- Después de su análisis en segunda fase, la CNMC autorizaba la opa con condiciones como proteger a clientes vulnerables; mantener presencia física en determinados territorios; condiciones comerciales en los códigos postales problemáticos; mantenimiento de líneas de circulante y volumen de crédito a pymes; acceso transitorio a cajeros; y en relación con los servicios de adquisición de operaciones de pago. Compromisos perfectamente asumibles y que entraban dentro de las previsiones del BBVA antes de lanzar la opa.

5 de mayo de 2025.- Frente a las presiones de los grupos políticos catalanes, el propio presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, anuncia una consulta pública recabar desde la opinión de organizaciones, ciudadanos y asociaciones respecto del interés general de la opa. Un resquicio legal para que el Ejecutivo pudiese poner condiciones a la operación. La consulta y la intervención del Ejecutivo eran inéditas y no tenían precedentes para un movimiento de este calado. Incluso desde la Unión Europea se advirtió de que las opas no debían salir del control de los reguladores. No obstante, la consulta salió adelante y -sin ninguna sorpresa- dio luz verde al análisis para abordar este interés general.

24 de junio de 2025.- Después de otras siete semanas de incertidumbre el Gobierno aprueba la operación con la condición de mantener personalidad jurídica y patrimonios separados y autonomía de gestión durante tres años. Al finalizar este periodo, se evaluará la eficacia de esta condición y el consejo de ministros determinará si se amplía su duración durante dos años más. Entre seis y dos meses antes de que venciera este periodo, BBVA y Sabadell deberán demostrar en qué medida su estrategia corporativa afectará -en los cinco ejercicios siguientes- a los criterios de interés general. Unas condiciones que hicieron dudar al BBVA sobre la rentabilidad de la operación, pero que no le impidieron seguir adelante, pese a que limitó las sinergias a 235 millones de euros en los primeros tres años debido al veto del Gobierno y la imposibilidad de acelerar la fusión.

Presiones de Junts y ERC

Pero las presiones en Cataluña crecen. Junts y Carles Puigdemont piden al Ejecutivo que haga un esfuerzo adicional por frenar la opa y el 2 de julio -con las espadas por todo lo alto- el Parlament aprueba una propuesta de resolución de ERC que rechaza la operación y que insta al Gobierno a denegar la autorización para que la adquisición salga adelante. La resolución recibió los votos a favor de Junts, ERC, Comuns, CUP y Aliança Catalana, y en contra de PP y Vox. Pese a estar en contra, el PSC optó por abstenerse, respetando escrupulosamente la resolución de Madrid.

5 de septiembre de 2025.- La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprueba el folleto de la opa y da luz verde a la venta efectiva de las acciones. Carlos Torres celebró que por fin los accionistas podrán decidir sin presiones, aunque ha vuelto a mantener las mismas condiciones de hace un año. Mientras que en Sabadell, Oliu se han centrado en desmentir con datos las supuestas bondades de la propuesta, al mismo tiempo que su consejo rechazó la operación y sugirió a sus accionistas que hiciesen lo mismo. En teoría, ahora la batalla se juega en el terreno financiero, dejando el éxito de la opa en manos del mercado. Y después de 16 meses de desgaste, BBVA sigue enfrentándose al mismo problema: el escaso atractivo económico de su propuesta.

Muchos creen que Torres anunciará una subida a última hora y en el filo del plazo, pero el BBVA ha sido claro: no se subirán las condiciones ni se rebajará el umbral. Y si compran menos del 50% de los accionistas, la operación se caerá. Unas palabras que en privado hacen que en el Sabadell respiren con relativa tranquilidad y confíen en la racionalidad del mercado y en los 2.500 millones de dividendo que prometieron tras la venta de TSB. En cualquier caso, cualquier mejora se puede hacer hasta diez días antes de que expire el plazo de aceptación, el martes 7 de octubre.

La política de la opa

Sin embargo, pese a que Torres, Oliu y Cuerpo han dicho que ya no hay margen para la intervención política, la realidad es que los partidos catalanes e independentistas siguen moviendo ficha y jugando sus últimas cartas para que la operación fracase. Las fuentes consultadas indican que Junts -con mejores contactos entre inversores institucionales-, ERC y en menor medida el PSC, han establecido contactos al más alto nivel con el mundo empresarial, social y también financiero para que los accionistas del Sabadell no cedan. Incluso políticos como Oriol Junqueras o el propio Puigdemont (advirtiendo que las condiciones del Ejecutivo se quedaban cortas) han sido extremadamente beligerantes y no han parado de utilizar todos sus resortes para bloquear la venta.

¿Y el PSC? Los socialistas catalanes se están moviendo, pero de manera más discreta. Illa respeta la decisión de Cuerpo de no intervenir más en la operación, pero esto no significa que en privado no estén moviéndose para conseguir un rechazo. Hasta ahora y como se ha comprobado a lo largo del proceso, las presiones de los políticos y empresarios catalanes han logrado que el Gobierno intentase torpedear la operación con condiciones para hacerla inviable. Y creen que pueden ayudar a dar el último empujón, pese a que desde Moncloa han dejado claro que ya no pueden hacer nada más que dar carta blanca para que intenten gestiones por su cuenta.

Si consideramos que la opa está en el aire y que la mayoría de los accionistas son grandes fondos que pueden permitirse tener una menor rentabilidad a corto plazo, todavía queda un reducido, pero real margen de éxito para el BBVA, incluso sin mejorar radicalmente su actual oferta. “Está todo cogido con pinzas”, dicen analistas que siguen la operación, por lo que cualquier intervención para convencer a los tenedores de acciones, incluso si es política, podría decantar la balanza. Y en esas están. Ahora mismo se está haciendo un trabajo muy silencioso, reforzando los mensajes en los pequeños empresarios catalanes de toda la vida, quizás tocando la fibra sensible (usando las palabras de Oliu del viernes pasado), más que la lógica económica. “Todo suma”, dicen quienes están en contra de la opa, porque la operación está muy abierta. Y tienen razón. Todo está muy abierto.