STC está a la espera de una última autorización para consumar su entrada en Telefónica
La compañía saudí tiene hasta el 28 de mayo para convertir en acciones el 5% de capital que posee en convertibles
Saudi Telecom (STC) está a la espera de la última autorización para consumar su entrada como uno de los tres mayores accionistas de Telefónica. La operadora de Oriente Medio todavía no recibe el plácet de inversión de Luxemburgo, país sede de la sociedad con la que adquirió su paquete en la teleco española, según ha podido confirmar THE OBJECTIVE con fuentes cercanas a estos movimientos. Se supone que es un procedimiento administrativo que no debería tener mayores dificultades, pero hasta la fecha mantiene en suspenso el desembarco final de los árabes en la compañía considerada estratégica por el Gobierno.
En septiembre de 2023, STC adquirió un 9,9% de Telefónica por 2.100 millones de euros en una operación relámpago que sorprendió al mercado y a los propios gestores de la española. Participada en un 64% por PIF, el fondo soberano del Reino de Arabia Saudí, compró un 4,9% en acciones y otro 5% en derivados, ya que necesitaban de la autorización del Consejo de Ministros para superar el 5% del capital de la teleco al tratarse de una sociedad con contratos con el Ministerio de Defensa y relacionada con la seguridad nacional.
Estos derivados son acciones que adquiere un tercero y que se pueden convertir en capital cuando el destinatario final completa la operación. Es una promesa de compra que generalmente se utiliza para adquirir paquetes accionariales a la espera de tener autorizaciones de los reguladores involucrados en el proceso. En el caso de STC, su 5% estaba sujeto en principio a que lo aprobase el Gobierno, pero ahora se sabe que también necesitan en plácet del regulador luxemburgués, sede de la sociedad que ha utilizado para comprar Telefónica: Green Bridge Investment Company.
Vehículo inversor
A finales de junio del año pasado, STC presentó su solicitud al Gobierno y después de cinco meses de análisis –con las perceptivas paradas de reloj– obtuvo la autorización definitiva del Consejo de Ministros para canjear los derivados, adquirir el 5% restante y solicitar un asiento en el consejo de administración de la operadora. Sin embargo, ha pasado un mes y medio desde entonces y la saudí no ha movido ficha… a la espera de que Luxemburgo también dé su autorización para culminar la operación.
Como se publicó en septiembre de 2023, STC creó una sociedad en Luxemburgo (Green Bridge Investment Company) para ahorrarse impuestos y costes en su entrada en Telefónica. Ésta se constituyó el 21 de mayo de ese año, tres meses y medio antes de formalizar su irrupción en el accionariado de la empresa española. Está participada en un 100% por STC a través de su matriz Green Bridge Management Sarl, que también está radicada en el ducado.
«El 5 de septiembre de 2023, Green Bridge Investment Company SCS, actuando a través de su socio general, Green Bridge Management SARL, ha adquirido el 4,9% de las acciones del emisor; y celebró un contrato de compraventa contingente sobre el 5% del acciones del emisor, cuya eficacia está sujeta, entre otras, a la aprobación del Consejo de Ministros español», dijo la compañía en su comunicado a la CNMV informando de la compra de acciones de Telefónica. Estas «entre otras» son las autoridades de Luxemburgo. Sin su autorización no se pueden convertir estas acciones, ni solicitar un asiento en el consejo de la española.
Consejo de Telefónica
Es paradójico que el futuro inmediato del máximo órgano de la empresa más estratégica de España, dependa de un proceso administrativo de Luxemburgo. Sin canjear los derivados, STC no puede subir al 9,9% adquirido en septiembre y sin este porcentaje no tiene los derechos políticos para entrar en el consejo, ni puede convertirse en uno de los tres máximos accionistas junto al Estado y Criteria Caixa, como es su objetivo. Este periódico ya ha advertido además de que hasta que los saudíes no pidan un vocal, no se producirá ninguna modificación en este organismo, ya que Telefónica quiere hacer todos los ajustes necesarios de una sola vez para no volver a tocar su composición en los próximos meses.
Este diario ya ha explicado también que el consejo no solo se debe resolver la entrada de un representante saudí, sino que además debe cubrir la plaza del fallecido Javier Echenique, equilibrar su paridad para que llegue al 40% (actualmente está en el 36%) y cumplir con las normas de gobernanza. Se da por hecho que el futuro vocal de los saudíes será hombre, por lo que no vale una sola sustitución y se abre la puerta a al menos dos modificaciones, una de ellas para dar entrada a una consejera. Pero hasta no tener la autorización administrativa que le falta a STC está todo paralizado.
Plazos de STC
Con todo, STC tiene hasta el 28 de mayo para ejecutar la compra de estos derivados de Telefónica. El decreto antiopas establece que hay seis meses de plazo para que las compañías extranjeras adquieran las acciones sobre las que piden autorización. Durante este tiempo pueden realizar operaciones escalonadas hasta completar el porcentaje solicitado. Recordemos que el Consejo de Ministros autorizó la escalada el pasado 28 de noviembre.
No obstante, los saudíes también deben tener en cuenta que el contrato de compraventa de estos derivados establecido con Morgan Stanley expira el 5 de marzo de 2025, es decir, en menos de dos meses. Es posible alargar este pacto, pero lo normal sería que se resolviera antes para no tener que realizar modificaciones, aplazamientos con el emisor o cambios en sus condiciones pactadas hace más de quince meses.