La húngara Magyar irá a los tribunales si el Gobierno rechaza su opa por Talgo
Desde el consorcio aseguran que tumbar la operación por silencio administrativo sería una decisión inédita
El portavoz de Talgo, András Tombor. | Europa Press
El consorcio húngaro Magyar Vagon acudirá a los tribunales si el Gobierno tumba su opa sobre Talgo. Fuentes internas de la compañía húngara aseguran a THE OBJECTIVE que una hipotética denegación por parte del Consejo de Ministros, o el uso del silencio administrativo para evitar la entrada de estos en la compañía española, les empujaría a interponer un recurso ante la Sala Tercera del Tribunal Supremo. Un caso que podría llegar a Europa si el tribunal español plantease una cuestión prejudicial ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE).
Aún así, desde Magyar confían en que el Gobierno finalmente dé luz verde a su plan. Según afirman, activar el silencio administrativo negativo sería inédito en una operación de este tipo en España. Sostienen que son la mejor oferta y no titubean a la hora de criticar el estado financiero de su competidor, la checa Skoda Transportation. Mientras tanto, el Gobierno busca resquicios legales para evitar la entrada de los húngaros por el recelo que suscita el Gobierno de Viktor Orbán y sus vínculos con Rusia. Un escenario que han tratado de evitar desde Magyar comprometiéndose a sacar al Estado húngaro de Talgo cuando se consume la opa.
El Gobierno, a través de sus expertos jurídicos, no teme un posible recurso ya que «el control jurisdiccional de esta decisión tiene un alcance limitado porque se trata de una potestad discrecional. Si la denegación está adecuadamente justificada en términos razonables y, por lo tanto no es arbitraria y sí conforme a derecho, no puede ser objetada judicialmente». Además, argumentan que «si la Junta de Talgo aceptase una fusión con Skoda, la opa húngara se caería por cambio sustancial de circunstancias o debería ser reformulada para dirigirse a la nueva sociedad resultante de la fusión».
Cisma jurídico por Talgo
La propuesta de Skoda a Talgo sobre «combinación de negocios e integración industrial» ha generado un fuerte debate jurídico en el sector. Por un lado, fuentes del mercado y defensores de la alternativa húngara aseguran que no es posible lanzar una fusión sobre Talgo porque hay una opa en marcha. Además, Magyar añade que «constituye una manipulación del mercado y atenta contra el derecho comunitario europeo», como así le han trasladado a la CNMV a través de una misiva. La única fórmula de contrarrestar la oferta es a través de una contraopa, que debe superar el precio de los cinco euros por acción que presentaron los húngaros.
Por otro lado, fuentes expertas en derecho administrativo y próximos al Ejecutivo trasladan que «es perfectamente posible» que Skoda planteé una fusión sobre Talgo aunque esté siendo opada. «Ninguna norma prohíbe a terceros formular ofertas de fusión a sociedades que son objeto de un anuncio de opa. Lo único expresamente prohibido es que esa operación sea promovida por los administradores de la opada sin obtener la autorización previa de la Junta General. Y eso no está ocurriendo», señalan fuentes jurídicas.
Sin embargo, el principal grueso de accionistas de Talgo, formado por el fondo de inversión Trilantic, Torreal (brazo inversor de la familia Abelló) y los Oriol (que son la familia fundadora), no se fían de la propuesta de Skoda y esperan una contraopa. Una realidad de la que son conscientes en el Ejecutivo, que admiten que si los principales accionistas de Talgo no están dispuestos a aceptar una fusión, las posibilidades «son nulas». Pero aún así mantienen viva esa opción.
La compleja contraopa
«En caso de que saliese adelante una fusión, estarían exentos de la obligación de formular una opa los accionistas de la nueva sociedad que alcanzasen de forma directa o indirecta el 30% o más del total del capital, pero solo si no hubiesen votado previamente a favor de la fusión en la junta general y que pueda justificarse que la operación no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial. Corresponderá a la CNMV acordar, en un plazo no superior a quince días a contar desde la presentación de la correspondiente solicitud por el accionista, que no resulta exigible una oferta pública», apuntan.
El Gobierno ha tratado de romper la operación húngara sobre Talgo desde el primer momento en el que se conocieron sus intenciones a mediados del mes de noviembre del año pasado. Primero recurrieron sin éxito a actores del sector, como CAF, Stadler y Alstom, con el objetivo de que armasen una contraopa y, más adelante, han ido surgiendo otros nombres, como Escribano, el brazo inversor de la Fundación La Caixa, Criteria, y ahora Skoda.
Durante varios años, el principal accionista de Talgo ha estado peinando el mercado, a través del banco de inversión británico Citi, para vender la empresa. Pero no lo ha conseguido. Por lo que todo apunta a que la única posibilidad para que salga adelante la operación es a través de una contraopa por parte de los checos o la irrupción de un tercer actor.
