La justicia desestima las medidas cautelares de los rebeldes contra la refinanciación de Prisa

El Juzgado de lo Mercantil número 18 de Madrid ha desestimado las medidas cautelares solicitadas por Global Alconaba, accionista significativo de Prisa con más del 7% del capital -y grupo que se opone a la gestión del presidente Joseph Oughourlian- contra los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Prisa en su sesión del 25 de marzo de 2025, en la que pedía la «suspensión del acuerdo sobre la refinanciación de la deuda». El auto al que ha tenido acceso THE OBJECTIVE no encuentra motivos para frenar la operación.

Global Alconaba, sociedad dueña del 6% de Prisa y líderes del grupo rebelde afín al Gobierno presentó el 3 de abril una impugnación al acuerdo de refinanciación aprobado hace dos semanas para la compañía. El escrito pedía «medidas cautelares consistentes en la suspensión del acuerdo sobre la reestructuración en lo relativo a dos cláusulas»: la de la permanencia del primer accionista para su aprobación y la referida a la capacidad de control que bloquea operaciones corporativas promovidas por menos del 25% del capital.

Esta refinanciación fue clave para que Oughourlian tomase el control de más del 50% del grupo -entre sus acciones y sus fondos afines- ya que fue el detonante de que pusiera en marcha la ampliación de capital que diluyó a los accionistas y dio entrada a nuevos con el 10% del capital, además del canje de bonos convertibles que mantuvo a Amber Capital con su paquete accionarial. 

Cláusula de Oughourlian

El escrito se refería a dos cláusulas que -según Alconaba- aseguran la permanencia de Oughourlian en el control de la sociedad «pues en el supuesto de que los accionistas de Prisa decidieran sustituirlo, tendrían que pagar de manera anticipada una deuda con vencimiento en el año 2029.» Y advierten que «el más discriminatorio de todos los acuerdos» es uno por el cual, en caso de cese del presidente de Prisa, vencería anticipadamente la deuda. «Una cláusula que no estaba en la financiación anterior con el mismo acreedor», el fondo Pimco, tenedor de más del 80% del pasivo.

«El presidente ha sido quien ha negociado con el acreedor, sin dar cuenta al consejo, hasta unas horas antes de que se presentara el acuerdo de refinanciación al consejo de administración para su aprobación en la sesión del 25 de marzo de 2025. Y nótese, esto es esencial, que la deuda refinanciada en ese acuerdo no vencía hasta junio del 2026. Ello cual demuestra que no existía ninguna prisa en esa refinanciación negociada de manera interesada, con claro conflicto de interés y con el único beneficio del presidente, perjudicando a Prisa que podría ver como su deuda vencería antes de tiempo por algo tan legítimo y ajustada al interés social como un cambio de presidente o de un consejero».

Recordaban además que la cláusula de cambio de control que existía en la financiación anterior «se ha cambiado de tal manera» que ahora es únicamente aplicable en beneficio de Oughourlian, «pues queda excluido de este posible vencimiento anticipado todo aquel que ostente más del 25% de la Sociedad que, curiosamente, es la participación que únicamente ostenta en la sociedad Oviedo Holding S.A.R.L., que pertenece al presidente. En la cláusula similar existente en la anterior financiación del mismo acreedor, se exceptuaba a los accionistas significativos».

‘Covenants’ financieros

En este sentido, el juzgado no advierte riesgo de mora en la operación, “pues el control societario puede operar con normalidad respecto a la figura del Presidente durante la pendencia del presente procedimiento, y la estimación de la demanda o en su caso, la cesación en su cargo del actual Presidente, supondría la renegociación de la deuda y pactos que podrían prosperar o no, dependiendo de factores ajenos a este proceso de impugnación”.

La jueza tampoco considera “la concurrencia de interés espurio por parte del Presidente del Consejo (Oughourlian), sin que se haya esbozado el más mínimo argumento que justifique por qué iba a interesar a los prestamistas que les fueran impuestas dichas condiciones al pactar el aplazamiento del cobro de su crédito. Al contrario, los covenants financieros se consideraron razonables, e incluso las negociaciones han permitido eliminar el de servicio de la deuda”.

Y finalmente, indica que “tampoco indiciariamente concurren las condiciones para entender que la intensidad del conflicto sea típicamente análoga a un conflicto de interés patrimonial: es decir, que el interés personal del Presidente en mantener su posición sea mayor que el bienestar de la compañía. Al contrario, como se ha explicado con detalle a lo largo de la presente resolución, todo apunta al fairness o razonabilidad de la refinanciación que se pretende aprobar. Refinanciación, que, además, será objeto de una nueva votación por el Consejo con el Acuerdo enteramente redactado”.

Junta de Prisa

De esta manera, se despeja la reestructuración de la deuda ya que podrá seguir adelante y firmarse en los próximos días sin aparente freno judicial. Pese a que la sentencia es recurrible -y probablemente sea recurrida por Global Alconaba- al no existir medidas cautelares no se puede bloquear judicialmente. Del mismo modo, Oughourlian tampoco tendrá que recurrir a una contrademanda pidiendo a los rebeldes responsabilidades económicas por truncar la refinanciación por valor de 800 millones de euros.

Por otro lado, se quita presión a la junta de Prisa que se desarrollará la próxima semana en la que Oughourlian se presentará como ganador de la primera batalla tras realizar la refinanciación y la emisión de bonos que le permitirá tener una mayoría accionarial que bloquee cualquier arremetida de los rebeldes para cesarle. Es así como después de la junta se pondrá en marcha una nueva etapa en la que Global Alconaba intentará comprar al grupo sus medios de comunicación.