Los afines al Gobierno piden a la justicia que suspenda el acuerdo de refinanciación de Prisa
Piden medidas cautelares en lo relativo a dos cláusulas que -indican- aseguran la permanencia de Oughourlian
El presidente de PRISA, Joseph Oughourlian. | Isabel Infantes / Europa Press
Global Alconaba, sociedad dueña del 6% de Prisa y líderes del grupo rebelde afín al Gobierno que quiere arrebatar al presidente Joseph Oughourlian, el control de los medios del grupo, ha presentado este jueves una impugnación al acuerdo de refinanciación aprobado hace dos semanas para la compañía. El escrito al que ha tenido acceso THE OBJECTIVE pide «medidas cautelares consistentes en la suspensión del acuerdo sobre la reestructuración en lo relativo a dos cláusulas»: la de la permanencia del primer accionista para su aprobación y la referida a la capacidad de control que bloquea operaciones corporativas promovidas por menos del 25% del capital.
Esta refinanciación fue clave para que Oughourlian tomase el control de más del 50% del grupo -entre sus acciones y sus fondos afines- ya que fue el detonante de que pusiera en marcha la ampliación de capital que diluyó a los accionistas y dio entrada a nuevos con el 10% del capital, además del canje de bonos convertibles que mantuvo a Amber Capital con su paquete accionarial. Estos movimientos hicieron que los rebeldes abortaran su idea de cesar al presidente ante la imposibilidad de alcanzar el 51% incluso sumando a todo el resto de los socios. Esto les ha obligado a dar un giro en su estrategia que, como ya contó este diario, pasa por comprar El País y Cadena Ser por unos 400 millones de euros.
Este diario ya adelantó hace una semana estas acciones legales y confirmó el martes pasado que serían parte de su estrategia. Es así como la demanda se refiere a dos cláusulas que -según Alconaba- aseguran la permanencia de Oughourlian en el control de la sociedad «pues en el supuesto de que los accionistas de Prisa decidieran sustituirlo, tendrían que pagar de manera anticipada una deuda con vencimiento en el año 2029.» Y advierten que «el más discriminatorio de todos los acuerdos» es uno por el cual, en caso de cese del presidente de Prisa, vencería anticipadamente la deuda. «Una cláusula que no estaba en la financiación anterior con el mismo acreedor», el fondo Pimco, tenedor de más del 80% del pasivo.
Accionistas de Prisa
«El presidente ha sido quien ha negociado con el acreedor, sin dar cuenta al consejo, hasta unas horas antes de que se presentara el acuerdo de refinanciación al consejo de administración para su aprobación en la sesión del 25 de marzo de 2025. Y nótese, esto es esencial, que la deuda refinanciada en ese acuerdo no vencía hasta junio del 2026. Ello cual demuestra que no existía ninguna prisa en esa refinanciación negociada de manera interesada, con claro conflicto de interés y con el único beneficio del presidente, perjudicando a Prisa que podría ver como su deuda vencería antes de tiempo por algo tan legítimo y ajustada al interés social como un cambio de presidente o de un consejero».
Recuerdan además que la cláusula de cambio de control que existía en la financiación anterior «se ha cambiado de tal manera» que ahora es únicamente aplicable en beneficio de Oughourlian, «pues queda excluido de este posible vencimiento anticipado todo aquel que ostente más del 25% de la Sociedad que, curiosamente, es la participación que únicamente ostenta en la sociedad Oviedo Holding S.A.R.L., que pertenece al presidente. En la cláusula similar existente en la anterior financiación del mismo acreedor, se exceptuaba a los accionistas significativos».
Los rebeldes indican que todo ello se ha llevado a cabo «sin cumplimiento de las normas de conflicto de intereses consagradas en la legislación mercantil de sociedades, no solo la española sino también la europea. El presidente ha negociado cláusulas que solo le benefician a él para mantener su control y que pueden perjudicar, e incluso poner en situación de insolvencia a la Compañía, que no tendrían nada que ver con la solvencia de Prisa, sino con su control por parte del Sr. Oughourlian», indican.
Consejo de administración
En el escrito también recuerdan que «para amortizar una deuda que vence dentro de más de un año, ha aprovechado una delegación de la Junta de Accionistas para ampliar capital excluyendo el derecho de adquisición preferente y atrayendo a inversores afines al presidente y escogidos por él. Nótese que en las anteriores ampliaciones de capital y emisiones de bonos convertibles siempre se había respetado el derecho de suscripción preferente y habían sido los accionistas los que habían suscrito estas emisiones sin tener que salir al mercado».
Y advierten que «no existe la prisa para excluir el derecho preferente de los accionistas, la financiación vence dentro de 15 meses». «Es arteramente el interés del presidente de excluir a los accionistas actuales y atraer a inversores afines. Nótese también que la acción había cotizado días antes a 0,50 céntimos y la suscripción a los nuevos accionistas se ha realizado a 0,36 céntimos». «Por último, se ha acelerado la conversión de obligaciones en acciones por parte del presidente y la sociedad de la que es titular, para no verse afectado por la dilución de los accionistas tradicionales de Prisa», concluyen.
Los demandantes consideran que estos acuerdos infringen lo dispuesto en los artículos 12.2 y 34.4 del Reglamento del Consejo de Prisa, así como los deberes de diligencia y de lealtad de los administradores, previstos en los artículos 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en particular las normas sobre conflictos de interés, y el principio que obliga a tratar igual a los accionistas reconocido en los artículos 97 y 514.
Oviedo Holding
Indican que el consejo de administración de Prisa ha adoptado un acuerdo en el que el propio presidente del Consejo de Administración se encuentra en un patente conflicto de interés: «el Presidente del Consejo ha negociado por sí mismo en nombre de la Sociedad la refinanciación de la deuda de Prisa, lo que a priori puede no ser objeto de reproche salvo que de esa negociación obtenga, directa o indirectamente, un beneficio particular, lo que la ley le prohíbe expresamente.»
«Dos hechos convierten esta estrategia en una actuación frontalmente lesiva del interés social y en desleal, en cuanto a sus obligaciones legales y responsabilidades como administrador de Prisa se refiere: ha omitido reiteradamente las peticiones de información requeridas al respecto por el resto de consejeros hasta el mismo día en el que tuvo lugar la sesión; y ha blindado su posición como Presidente del Consejo de Administración al configurar su eventual sustitución por persona distinta como una causa de vencimiento anticipado del préstamo objeto de la refinanciación y establecer una cláusula de control que solo a él puede aplicársele en la medida en que se refiere al accionista que supera el 25% del capital, situación en la que sólo él se encuentra a través de Oviedo Holding», indican.
