Orange y MásMóvil ultiman el expediente para enviar su fusión a Bruselas «en pocos días»
La propuesta de integración de las dos compañías en España llegará a la Comisión Europea antes de que termine el mes de septiembre
Una tienda de Orange en Madrid. | Agencias
Orange y MásMóvil se encuentran cerrando los últimos flecos del expediente que enviarán a la Unión Europa para que las autoridades comunitarias de competencia autoricen la fusión de sus negocios en España firmada el pasado mes de julio. Las fuentes consultadas por THE OBJECTIVE indican que la idea es poder enviar toda la documentación «cuanto antes» y activar todo el proceso a partir de la próxima semana.
Otras fuentes son más prudentes y aunque reconocen que se enviará «en pocos días», creen que podría tardar alguna semana más. En todo caso, todos concuerdan en que el expediente estará en Bruselas antes de que termine el mes de septiembre. La entrada de la fusión en la Comisión Europea es el primer paso del camino regulatorio que debe recorrer la operación: una vez entregada toda la documentación se activa el reloj de un proceso que determinará el éxito o fracaso de la fusión.
En términos de plazos, las fuentes consultadas indican que el expediente incluirá un cronograma con las etapas que deberá ir cumpliendo la fusión, siempre sujeto al avance de los trámites comunitarios. El objetivo inicial planteado por las dos compañías de telecomunicaciones es cerrar la operación el segundo semestre de 2023, fecha para la cual esperan tener todas las autorizaciones correspondientes.
Solicitud de la CNMC
La clave en este punto está en las entidades que intervengan en el proceso. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha defendido públicamente que quieren intervenir en la autorización para garantizar un análisis local de la operación. De hecho, este diario ya informó que el Gobierno ya ha pedido a Bruselas que comparta el caso a las autoridades españolas.
No obstante, es difícil que Bruselas se inhiba en la fusión de Orange y MasMóvil, especialmente si consideramos que todos los ojos del continente estarán mirando con lupa el expediente que puede abrir la vía a una oleada de consolidaciones europeas, operaciones que hasta el momento habían sido vetadas o bloqueadas por las autoridades comunitarias.
Las fuentes consultadas indican que es probable que la Comisión Europea sí que envíe el expediente a la CNMC, aunque solo para tener una opinión no vinculante y como deferencia hacia el regulador local. De cumplirse esta situación, con toda seguridad la tramitación será más lenta y podría retrasar los plazos impuestos por Orange y MásMóvil.
Necesidades de inversión
En términos regulatorios, Bruselas deberá decidir bajo qué condiciones se podrá cerrar la fusión y si les impone los llamados remedies, es decir, condiciones para autorizar el expediente. En este tipo de operaciones lo normal es que se impongan ventas de activos a las entidades que se están fusionando para proteger la competencia.
Hasta el momento, Bruselas y la vicepresidenta y comisaria de Competencia, Margrethe Vestager, han sido implacables en las fusiones planteadas y no parece que en esta oportunidad flexibilicen sus posturas sin imponer condiciones. En 2016, cuando Orange compró Jazztel, Bruselas obligó a las empresas fusionadas a desprenderse de activos que precisamente adquirió MásMóvil. En este caso, Orange siguió adelante pese a las trabas, porque consideraron que la operación de integración seguía siendo rentable.
Orange y MásMóvil vienen meses sosteniendo que su fusión se explica exclusivamente por la necesidad de seguir afrontando nuevas inversiones en un mercado deflacionario. Del mismo modo, niegan la mayor indicando que el mercado español mantendrá intacto su nivel de competitividad debido a la elevada proliferación de pequeñas operadoras que se hacen cada vez más fuertes como Digi, Avatel o Finetwork.
‘Remedies’ a Orange y MásMóvil
La entidad resultante será líder en número de clientes (no en facturación) con 7,1 millones de accesos de banda ancha, 5,8 millones de clientes convergentes y 24,8 millones de usuarios móviles. Sin embargo, las fuentes consultadas indican que en el expediente se enviará a Bruselas sin propuestas de venta de activos -redes o cartera de clientes- para facilitar la operación. Una situación que los directivos de las dos operadoras han defendido públicamente en semanas anteriores.
Si nos atenemos a anteriores operaciones de similar calado e impacto, lo más probable es que Bruselas apruebe la operación, pero con condiciones especiales para esta unión. Estos condicionantes son de una importancia vital, ya que, si se consideran especialmente gravosos, la joint venture no prosperará y cada empresa seguiría sin unir actividades y continuando como competidores.
Si se decide seguir adelante después de tener el dictamen y el plácet de Bruselas se creará la nueva entidad participada al 50% por cada sociedad (Orange y MásMóvil), de la que colgarán las distintas filiales: OSP, OSFI, Simyo, Tiendas Propias, Jazzplat Guadalajara, OEST y las de la operadora española: Euskaltel, R. Cable y Telecable Comunicaciones, Xfera Móviles y Lorca Telecom Bidco.
Valoración de la ‘joint venture’
La valoración de Orange es de 7.800 millones de euros y la de MásMóvil de 10.900 millones. Por otro lado, las due dilligences, que se han venido realizando desde el pasado mes de marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación.
La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones de euros sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cosas, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas de los dos grupos. Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado.
El acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido y, en dicho escenario, Orange tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de dicha Oferta Pública de Venta (OPV), entre 24 y 42 meses después de la puesta en marcha de la nueva compañía.
