La crisis de gobernanza de Unicaja amenaza a la CNMV con otro 'caso Indra'
Socios institucionales del banco buscan el amparo del regulador ante el intento de la Fundación Unicaja de sacar del consejo a los últimos consejeros independientes
Rodrigo Buenaventura tuvo a bien informar acerca de la investigación emprendida a raíz de la destitución de cinco consejeros independientes de Indra en la junta general del pasado mes de junio. | Europa Press
Primero Ferrovial con su cambio de sede para poder cotizar sus acciones de forma directa en la Bolsa de Estados Unidos. Después el cese, no por menos esperado más inoportuno, del consejero delegado de Indra, Ignacio Mataix; y ahora, si nada lo remedia, la destitución en junta general de accionistas de los nuevos consejeros independientes en Unicaja Banco. Se podría decir que a la CNMV le crecen los enanos en un momento de convulsión en el mercado corporativo y de negocios tras las críticas, ataques e injerencias políticas que están recibiendo los grandes empresarios por parte de diferentes instancias del Gobierno de Pedro Sánchez.
El pasado 23 de diciembre el organismo regulador que dirige Rodrigo Buenaventura tuvo a bien informar acerca de la investigación emprendida a raíz de la destitución de cinco consejeros independientes de Indra en la junta general del pasado mes de junio. Los hechos salpicaron la credibilidad del Gobierno por su intromisión en la gestión de una empresa participada mayoritariamente por el Estado a través de la SEPI, pero que no deja de ser una sociedad cotizada en bolsa con múltiples de accionistas institucionales y minoritarios, tanto nacionales como extranjeros.
La colaboración inestimable del fondo activista Amber, el mismo que controla el Grupo Prisa, a la hora de forzar el cese de hasta cinco consejeros independientes de Indra fue asumido por la CNMV como un eventual indicio de concertación que exigía una justa aclaración. El supervisor salió después por la tangente como coloquialmente se dice tras seis largos meses de pesquisas, pero en su resolución de la víspera de Nochebuena dejó muy claramente expuesta su voluntad de evitar que hechos equivalentes pudieran repetirse en el futuro.
La CNMV responsable de las conductas de gobernanza
Al margen de los matices propios de cada caso, la situación que se plantea ahora en Unicaja Banco es del mismo tenor que la protagonizada por Indra. De ahí que algunos de los fondos de inversión que participan en el capital de la entidad financiera fusionada con Liberbank hayan empezado a cuestionarse la conveniencia de solicitar amparo ante la Comisión de Valores. El objetivo de estos accionistas obligaría al regulador a pronunciarse de manera oficial acerca de los movimientos que se están sucediente en el gobierno corporativo de la entidad y que son promovidos a instancia de la Fundación Bancaria Unicaja en su condición de accionista mayoritario, con el 30,24% del capital.
Es cierto que el marco regulatorio que vigila los movimientos de los bancos está más directamente vinculado con las funciones de solvencia de las entidades de crédito que dependen del Banco de España como delegado del Banco Central Europeo (BCE). Sin embargo, la condición de Unicaja como sociedad cotizada y el factor añadido que supone su reciente incorporación al índice selectivo del Ibex-35 de la Bolsa de Madrid abocaría en buena lógica a una implicación efectiva por parte también de la CNMV.
Está claro que las tensiones que se viven en Unicaja afectan a lo que se considera actuaciones de conducta, cuyo control remite más directamente a las competencias atribuidas al supervisor del mercado de valores. En numerosas ocasiones, y también recientemente con motivo del debate parlamentario sobre la Autoridad de Defensa del Cliente Financiero, los máximos responsables del Banco de España han reconocido el papel más directamente protagonista que tendría que asumir la Comisión de Valores a la hora de enjuiciar dichos comportamientos en el seno de empresas que apelan al ahorro privado a través de su contratación en bolsa.
Evitar la repetición de episodios como el de Indra
El episodio que desde hace unos meses y especialmente en estos últimos días se vive en el seno de Unicaja supone un desafío para la reputación de la CNMV cuya responsabilidad no admite paños calientes si se tiene en cuenta el texto literal de la resolución hecha pública con motivo de Indra: “ Las desavenencias sobre gobernanza en sus órganos colegiados deben procurar solventarse sin cercenar la continuidad de los consejeros independientes, cuya misión es velar por los intereses de todos los accionistas, especialmente los minoritarios”, señalaba el organismo de supervisión bursátil como corolario a la investigación efectuada en la empresa semipública.
«La Fundación Bancaria y el grupo textil Mayoral actúan en Unicaja de manera equivalente a como hicieron la SEPI y Amber en Indra»
La CNMV apostillaba esta misma conclusión anunciando la propuesta de futuras medidas legislativas además de modificaciones en las recomendaciones de gobierno corporativo para “evitar que la repetición de episodios similares pueda socavar la solidez del gobierno corporativo de las cotizadas españolas”. Esta última cita textual es la que ahora puede ser invocada por aquellos accionistas de Unicaja que se sientan perjudicados si se ejecuta materialmente en la práctica el plan de la Fundación Bancaria malagueña que cuenta con el respaldo de uno de los socios de referencia, como es el grupo textil Mayoral, con un 8,54% del capital del banco.
Las posiciones de ambos socios han quedado expuestas en la comisión de nombramientos de Unicaja, donde tanto el representante de la Fundación Bancaria, Juan Fraile, como el de Mayoral, Rafael Domínguez de la Maza, han mostrado su intención de votar en contra de la ratificación de los dos últimos independientes nombrados por cooptación, como son Isidoro Unda y Maite Costa. De confirmarse la expulsión de ambos consejeros se produciría lo más parecido a una regla de tres proporcional a lo ocurrido en Indra, donde la Fundación Bancaria sería a la SEPI lo que Mayoral es a Amber. No en vano, entre los dos accionistas suman casi un 40% del capital de Unicaja Banco, al que habría que añadir otro 6,74 del grupo empresarial de Tomás Olivo, que aunque no está representado en el consejo sí que podría hacer valer sus afinidades con el bloque malagueño en la junta general.
Este escenario ha motivado que la Fundación Cajastur, procedente del antiguo accionariado de Liberbank, haya recurrido al Protectorado del Ministerio de Economía en una reunión convocada para esta misma semana y en la que se supone se pondrá en conocimiento del Gobierno el alcance de los problemas de gobernanza que pueden derivarse para el futuro inmediato de Unicaja. El quinto banco del país podría salir de la junta general con un consejo de administración formado por seis dominicales, dos ejecutivos y sólo tres independientes. Una estructura muy alejada de los requisitos exigidos por el Banco Central Europeo (BCE) y más bien cercana a la situación de intemperie que la CNMV denunció en Indra.
