La fusión de Orange con MásMóvil se decidirá en Bruselas: las diez claves del acuerdo

Orange y MásMóvil han anunciado este lunes el comienzo de las negociaciones «en exclusiva» para cerrar una fusión en España, una información que adelantó THE OBJECTIVE hace más de tres semanas. Una integración que -como también dijo este diario- refuerza a Orange como operador industrial de control, pese a que la joint venture que se quiere constituir por las dos empresas estará participada al 50% por las dos.

Valoración de los activos: el comunicado difundido por las dos operadoras indica que la valoración de Orange España es de 8.100 millones de euros y MásMóvil junto a Euskaltel se valoran en 11.500 millones. Al ver estos números da la sensación de que la entidad dominante es MásMóvil, sin embargo, el valor real de la operadora amarilla es 4.856 millones.

De esta manera, a los 11.500 millones de valoración habría que descontar la deuda del grupo que es de 6.644 millones al cierre de 2021. Es así como el valor de los activos real es de 8.100 millones contra los 4.800 millones de MásMóvil. Una diferencia que otorga a Orange la posibilidad de alcanzar una posición de control si es que finalmente se decide sacar a la compañía a bolsa. Los naranjas tienen la posibilidad, pero no la obligación de hacerlo. Los dueños de MásMóvil no tienen esta potestad.

Deuda de la compañía

Deuda de la nueva sociedad: en teoría, la operadora controlada por los fondos de inversión KKR, Cinven y Providence debería abonar 3.400 millones para justificar el 50% de la propiedad de la nueva compañía, sin embargo se ha optado por endosar toda esta deuda a la entidad resultante. Así se garantiza que ninguna de las dos operadoras hace un desembolso en efectivo, algo inaudible por ninguna de las dos partes. En el caso de la deuda, la nueva entidad nacería con una deuda de 6.644 millones (la de MásMóvil) ya que Orange España no tiene deuda.

Equipo directivo: una de las cosas que se negocian y que habrá que atar definitivamente en las próximas semanas es la composición del equipo directivo. MásMóvil ha propuesto a su actual CEO y fundador, Meinrad Spenger, como CEO de la entidad resultante a cambio de ceder una presidencia no ejecutiva y la dirección financiera a Orange. Sin embargo, es una situación que no se ha resuelto todavía y que, por ello, no se ha incluido en el comunicado de este martes.

Es una situación similar a la vivida en Reino Unido con Telefónica y Liberty, donde el CEO de la nueva empresa O2-Virgin Media fue colocado por los estadounidenses y el director financiero fue nombrado por Telefónica.

Tamaño de la sociedad

Tamaño de la compañía: la joint venture integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España, apoyándose en sus modelos de negocio complementarios, para dar servicio a 4,0+3,1 millones de clientes de fijo (de los cuales 3,0+2,6 son convergentes), 11,5+8,7 millones de clientes de móvil postpago y casi 1,5 millones de clientes de televisión.

Unos clientes que además discutirían a Telefónica el primer lugar de clientes en España. Por otro lado, la suma de la facturación de las compañías estaría en torno a los 7.000 millones de euros. Por valor, los 19.500 millones de la nueva compañía están cerca de los 22.600 millones que Telefónica vale en bolsa en estos momentos, aunque sin incluir su deuda de otros 26.000 millones.

Pacto de redes: las dos compañías estiman sinergias de 450 millones de euros, las que fundamentalmente se lograrán por la eliminación de las duplicaciones de red. MásMóvil y Euskaltel alquilan la red de fibra óptica y la de 5G de Orange, por lo que las integraciones en este sentido serán prácticamente automáticas.

Salida a bolsa

Salida a bolsa: las dos entidades acordaron el derecho a lanzar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante en caso de una Oferta Pública de Venta. En ningún caso estaría Orange obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esas opciones. Se ha hablado de que habría una moratoria de tres años para hacer este movimiento, pero este diario ha sabido que este plazo podría reducirse considerablemente si así se acordase.

Lo que se queda fuera del pacto: la transacción no incluye ni Totem España, la filial de torres de telecomunicaciones de Orange en España, ni MásMóvil Portugal, que seguirán siendo en principio propiedad de sus actuales accionistas. En el caso de Tótem se espera que el nuevo gigante sea el principal cliente de alquiler de sus torres de telecomunicaciones, en especial de cara al nuevo despliegue de 5G.  

Regulación en Europa: las partes consultadas indican que debido a su gran calado y la manera en la que se está planteando (riesgo de generar un incumbente en España) será la Unión Europea la que decida sobre esta operación y no España ni la CNMC. En este punto, este medio ya ha informado de que el apoyo de Monloca a esta integración es total, ya que Orange en su condición de operador industria se ha comprometido a mantener sus niveles de inversión en redes. Tendrán que enfrentarse, en todo caso, a la implacable Comisaria europea de Competencia, Margrethe Vestager.

Telefónica y Vodafone

¿Qué pasa con los remedies? Si consideramos los últimos dictámenes de la UE, en especial la compra de Jazztel por la propia Orange, es muy probable que la operación se apruebe con muchas condiciones y se obligue a la entidad resultante a desacerase de activos. Esto supone que operadores pequeños como Digi, Finetwork o Avatel puedan quedarse con activos a precio muy inferior al de mercado, reforzándoles como operadores alternativos.

Posición de Vodafone y Telefónica: en el caso de Vodafone se queda como tercer operador aunque ya una distancia inalcanzable del segundo lugar. Sin embargo, en la operadora dejarán de estar vinculados a integraciones y a movimientos externos, lo que les debería dar cierta tranquilidad para, a partir de ahora, centrar solo en su rentabilidad y en intentar volver a ganar dinero. Con menos competencia es probable que lo tengan más fácil.

En el caso de Telefónica, podría ver amenazada en el mediano plazo su posición de operador líder, aunque todavía sus 12.000 millones de facturación son inalcanzables para cualquiera, lo que les da cierta tranquilidad para seguir manteniendo su posición de privilegio.