El Congreso convalida el decreto que facilita la salida de las empresas de Cataluña

El Congreso de los Diputados ha convalidado este jueves el real decreto-ley que facilita la «movilidad de los operadores económicos dentro del territorio nacional», informa el Hemiciclo en un comunicado. Se trata de una medida apurada con urgencia por el Gobierno después de que un reguero de empresas catalanas anunciase su intención de trasladar su sede social o fiscal a otros puntos de España para intentar resolver la incertidumbre económica desatada en la región después de la celebración del referéndum independentista del 1 de octubre, anulado ya por el Tribunal Constitucional.

Entre las compañías que se han mudado desde el referéndum están el grupo editorial Planeta, los bancos Caixabank y Sabadell, la energética Gas Natural Fenosa o la alimenticia Pastas Gallo. Mediante este decreto, aprobado con 246 votos a favor y 91 en contra, «se establece que el Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar el cambio de sede social, salvo que exista una declaración expresa en contrario por parte de los estatutos de la sociedad».

El carácter extraordinario y urgente de la medida viene justificado, argumenta el Ejecutivo, por la exigencia de garantizar la vigencia del principio de libertad de empresa y de respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos. Añade que esta modificación normativa responde a la demanda de amplios sectores empresariales ante las dificultades surgidas para el normal desarrollo de su actividad en Cataluña.

Ley de Sociedades de Capital

El real decreto-ley pretende dar plena efectividad al artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital de 2010, con una aclaración de su contenido para facilitar su aplicación. Esta norma estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición contraria de los estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal.

Una norma posterior estableció en 2015 que, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración sería competente para cambiar el domicilio social «dentro del territorio nacional». La «disposición contraria», añade el Ejecutivo, existirá solo cuando los estatutos dispongan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.

El texto convalidado este jueves en el Pleno incorpora una disposición transitoria para referirse a los traslados de domicilios de sociedades cuyos estatutos se hubiesen aprobado antes de esta reforma. Se entenderá que hay disposición contraria a los estatutos cuando, posteriormente a la entrada en vigor de la medida, se hubiera realizado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no es competente para cambiar el domicilio social.