Cataluña regresa al pasado

Buena parte del separatismo catalán padece fijaciones medievales. A menudo, ve en la Edad Media la gloria de su Cataluña imaginaria. Algunos quizá también echan de menos las relaciones feudales, el que los siervos no pudieran elegir dónde vivir ni para quién trabajar. 

Sería esto último coherente con su pretensión de obligar a las empresas que, a raíz del procés, huyeron asustadas, incluso a aquellas, como Caixabank y Sabadell, que se limitaban a seguir el paso de sus depositantes, muchos de ellos separatistas. 

Las medidas posibles incluyen el ofrecer incentivos a las empresas que regresen, lo que podría enfrentarse a las normas de competencia de la Unión Europea; o sancionar a las que no regresen, lo que, amén de inconstitucional, tropezaría con el ordenamiento europeo. Éste no sólo garantiza sino que busca fomentar la libre movilidad de recursos humanos y económicos.

Sería también posible endurecer el requisito de que la sede jurídica coincida, ya sea con el centro de decisiones o con el centro operativo; o modificar el reglamento del Registro Mercantil para hacer más riguroso el cumplimiento de este requisito. 

Se plantean al respecto numerosas dudas, tanto legislativas y legales como fácticas y económicas. Está relativamente claro que el centro operativo de una empresa es el lugar donde se ubica su principal establecimiento; pero muchas de las sociedades importantes tienen múltiples establecimientos e incluso desarrollan la mayor parte de su actividad fuera de Cataluña, sobre todo las entidades financieras asentadas en todo el territorio nacional. 

Tampoco está claro qué lugar debe considerarse como centro decisional: ¿el lugar dónde los directivos toman las decisiones más importantes o dónde se suelen reunir el consejo de administración y la junta? Tampoco es fácil establecer quién debe decidirlo, si el legislador o, lo que parece más razonable y en línea con los principios europeos, las propias sociedades. Al fin y al cabo, en muchos casos existen ventajas de especialización que aconsejan situar en ciudades, regiones y países distintos las sedes jurídicas, decisionales y operativas. Por este motivo, sería de esperar que las posibles reglas imperativas fuesen objeto de recursos y litigios. 

En consecuencia, lo menos ofensivo tanto respecto a las leyes europeas como al sentido común sería modificar la ley de sociedades para que los cambios de domicilio societario hubiera de decidirlos la junta de accionistas sin que bastase un acuerdo del consejo de administración. Pero es una medida que, sin violar la Constitución, sólo podría aplicarse a futuro, y no retroactivamente. Quizá cabría imponer que los cambios de domicilio decididos por el Consejo hubieran de ser ratificados en Junta, lo que al menos daría a los separatistas la posibilidad de hacer ruido e influir en ellas. Elevarían así marginalmente su poder negociador, ese que desde siempre han sabido emplear para conseguir trato de favor por parte de esas mismas empresas. 

En todo caso, este tipo de medidas podría dar lugar a numerosas situaciones paradójicas.

«Tampoco es descartable que lo que consiguieran esas medidas es animar a más de una empresa a cortar por lo sano, lo que en el caso de nuestro país las llevaría a trasladar su sede jurídica a, por ejemplo, los Países Bajos»

De entrada, quizá haya quienes den por supuesto que aquellas empresas que fueran puestas en el brete de trasladar o su sede jurídica o su centro directivo, trasladarían la sede jurídica; pero bien podría ocurrir que algunas de ellas optasen por trasladar o unificar su centro directivo. Observe que esa medida no es muy difícil y hasta resulta natural para aquellas empresas que tienen sus servicios corporativos repartidos por varias regiones, como es el caso de las que son fruto de fusiones recientes. 

Máxime para aquellas como los bancos, cuya solvencia depende de la confianza de sus clientes y que se verían por ello sometidos a una doble presión reputacional. Si regresaran, las entidades financieras de origen catalán sufrirían doblemente: en Cataluña, como les pasó en 2017, por la desconfianza que inspirarían a los depositantes catalanes, que fueron los primeros en retirar sus fondos de estas entidades, ante el temor a que una eventual independencia las llevara a la quiebra; pero ahora también en el resto de España, por ese mismo motivo y porque, además, se las vería allí como demasiado complacientes con el separatismo. 

Tampoco es descartable que lo que consiguieran esas medidas es animar a más de una empresa a cortar por lo sano, lo que en el caso de nuestro país las llevaría a trasladar su sede jurídica a, por ejemplo, los Países Bajos, siguiendo así los pasos de Ferrovial o la familia Grifols. El riesgo no es baladí y se dice que afecta a muchas de las grandes empresas españolas. Para las grandes empresas catalanas con sede fuera de Cataluña podría ser la manera de resolver dos problemas a la vez. 

Pero incluso dentro de España, muchas otras relocalizaciones serían igual de sorprendentes. Por ejemplo, el Banco Santander quizá habría de mudar su sede de Santander a Madrid ya que es en Madrid donde se ubica su centro directivo. Iberdrola, por igual motivo, podría verse obligada a moverla desde Bilbao no sé si a Madrid o incluso a Londres.

Sucedería algo parecido con algunos bufetes muy «catalanes», pues tal vez habrían de trasladar su sede de Barcelona a Madrid, de ser cierto el rumor de que es en esta ciudad donde obtienen el que sería, con diferencia, su mayor volumen de ingresos. Incluso cabe pensar que Caixabank también hubiera de trasladarse, pero de Valencia a Madrid, por estar ubicada esta ciudad más cerca de la mayoría de sus operaciones, que se encuentran muy repartidas por toda España. 

En resumen, este intento de restablecer el feudalismo en el ámbito empresarial es otra representación teatral que tropieza, no sólo con el ordenamiento constitucional español sino con los principios, tratados y directivas en los que se asienta la Unión Europea.

Lo más grave de estos despropósitos es quizá el propio hecho de que los estemos discutiendo. Es grave para España, porque, mientras nos ocupamos de ellos, no lo hacemos de los mil y un problemas serios que lastran nuestra sociedad. Lo es también, en particular, para Cataluña, porque hurta la gran pregunta, relativa a por qué huyeron las empresas a partir de 2017. Mientras una parte minoritaria, pero poderosa, de la sociedad catalana siga sin querer entenderlo no habremos dado ni un solo paso para recuperarlas.