El consejo de NH cesará al presidente y plantea emprender acciones contra los consejeros dimitidos
La hotelera reunió este jueves de urgencia a su consejo de administración tras la dimisión en bloque de tres consejeros independiente
Fachada del NH Collection Eurobuilding en Madrid. | Diego Radamés (EP)
El consejo de administración del grupo hotelero NH ha acordado someter a consideración en su próxima reunión el cese como presidente de Alfredo Fernández Agras tras perder su «confianza» y nombrar a Dillip Rajakarier, del grupo tailandés Minor, y a Ramón Aragonés, actual CEO, como nuevos presidente y vicepresidente, respectivamente, según ha informado este viernes la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La hotelera reunió este jueves de urgencia a su consejo de administración tras la dimisión en bloque de tres consejeros independientes de la sociedad por desavenencias con las últimas actuaciones del socio mayoritario Minor. Uno de esos consejeros dimitidos es, además, el presidente del consejo, Alfredo Fernández Agras.
Además del cese de Fernández Agras como presidente, el consejo de administración de NH ha acordado iniciar «inmediatamente «el proceso de selección de nuevos consejeros independientes. Para ello, procederá a la contratación de una firma especializada de ‘cazatalentos’ para recibir asesoramiento.
El consejo considera que los tres consejeros independientes que presentaron su dimisión actuaron de manera «desleal» durante el proceso preparatorio de la posible OPA de exclusión por mantener posiciones particulares con la objeción del resto de los miembros del consejo e «interferir» en el proceso de revisión del informe del experto independiente por parte de la CNMV.
«Las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión son claramente incompletas y sesgadas», defiende el consejo de NH, que afirma que el comportamiento de los consejeros dimitidos «ha sido perjudicial para NH Hotel Group y para la buena imagen de la sociedad en el mercado».
«En consecuencia, NH Hotel Group se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los señores consejeros independientes«, afirma el consejo.
La reunión del consejo celebrada ayer, solicitada por el resto de miembros del mismo, pretendía dar una repuesta a la carta de dimisión de los consejeros en la que aseguraban que la decisión de Minor de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio «no superior a 4,5 euros por acción» supone «un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad».
La frustrada OPA de Minor sobre NH y, en concreto, el precio que está dispuesto a pagar la compañía tailandesa por hacerse con la participación del 6% que no controla en la cadena hotelera, han dividido el consejo del grupo empresarial español.
El presidente del grupo hotelero NH, Alfredo Fernández Agras, junto con José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, consejeros independientes, presentaron el pasado martes su «decisión irrevocable» de dimitir como miembros del órgano rector por desavenencias con las «acciones implementadas por Minor».
En sus explicaciones aseguraban que el 9 de marzo de 2020 el consejo de administración de NH, incluyendo los dominicales de Minor, aprobaron «por unanimidad» una OPA de exclusión a 7,30 euros, que fue suspendida a causa de la pandemia, un precio claramente superior al ofrecido actualmente.
En su opinión, las expectativas de negocio «son muy positivas», por ello consideran que la propuesta de Minor estaría «fomentando una reducción aún mayor de la liquidez de las acciones de NH en perjuicio de los accionistas minoritarios».
Según comunicó la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la dimisión de estos tres consejeros tendrá efectos a partir de la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad, que está prevista que se celebre el próximo mes de junio.
En la misiva por la que presentaron su renuncia, estos tres directivos manifestaron que esta decisión venía motivada por la negativa de Minor a promover una oferta pública de exclusión a un precio aceptado por la CNMV, lo que «supone un perjuicio para los accionistas minoritarios» de la sociedad.
Ante esta situación, los restantes miembros del consejo de administración del grupo hotelero disconformes con dichas afirmaciones anunciaron la convocatoria urgente de un consejo de administración, que se llevó a cabo en la tarde de ayer, para analizar estas manifestaciones y emitir una respuesta formal «a la mayor brevedad posible».
El consejo de NH cuenta además de con estos tres independientes, con tres ejecutivos (Ramón Aragonés, CEO del grupo, Rufino Pérez y Laia Lahoz) y cuatro dominicales que representan los intereses de Minor (William Ellwood Heinecke, fundador y presidente de Minor, Dillip Rajakarier, Stephen Andrew Chojnacki y Kosin Chantikul).
Origen del conflicto
El conflicto se desataba la noche del domingo 7 de mayo, cuando Minor, que tiene más del 94% del capital de la hotelera, informaba de su intención de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio «no superior a 4,5 euros por acción» destacando que tras este periodo no realizaría más compras de acciones.
En la mañana del lunes, la CNMV suspendía de negociación los títulos de la compañía y horas después explicaba los motivos. «Cualquier operativa o actuación que pueda transmitir al mercado el mensaje de que un inversor o accionista está dispuesto a comprar una determinada cantidad de acciones en unas condiciones fijas podría constituir un proceso de oferta», explicaba.
En un hecho relevante posterior el 10 de mayo Minor admitía su intención inicial era someter a una propuesta de exclusión las acciones de la compañía. Para ello la compañía tailandesa había solicitado un informe de valoración a EY en la que el experto independiente fijó entre 4,81 y 5,68 euros el rango de valor de las acciones, una horquilla que resultaba insuficiente para el organismo público que acercaba el precio más a los 6 euros por lo que no dio su aprobación y Minor tuvo que desistir de este proceso.
Minor aclaraba en la comunicación a la CNMV que con su propuesta las adquisiciones se realizarían «a precios de mercado» sin establecer un precio máximo e insistía en que este proceso de compra no debería ser considerado «en ningún modo» como una OPA conforme a la normativa española.
Respondía así la compañía tailandesa al supervisor de los mercados español que le había advertido horas antes que si perseveraba en su propuesta de adquirir todas o parte de las acciones de NH que no controlaba a cambio de un precio fijo debería lanzar una OPA y que este precio debería estar «suficientemente justificado a juicio de la CNMV».
La crisis se agravaba este martes cuando presentaban su dimisión en bloque los consejeros independientes de la sociedad. El presidente Alfredo Fernández Agras, José María Cantero y Fernando Lacadena que renunciaban a la firma a partir de junio, fecha en que debe celebrarse la junta de accionistas. Argumentan que la decisión de Minor supone «un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad».
El presidente de NH, comunicó su decisión «irrevocable» de no vender ninguna de las 177.834 acciones de la compañía de las que es titular.
Según Minor, la decisión de comprar acciones ha contribuido a proporcionar más liquidez a NH.
