Orange y MásMóvil ultiman los detalles para cerrar su fusión antes del verano

Los equipos negociadores de Orange en Francia y de los dueños de MásMóvil en España ultiman los detalles para cerrar formalmente su proceso de integración (joint venture) antes de que comience el verano, según ha confirmado THE OBJECTIVE. De esta manera, se espera cumplir con los plazos planteados cuando se comenzó a negociar en exclusiva el pasado 8 de marzo y con el horizonte de poder tener las aprobaciones regulatorias pertinentes antes de que finalice el primer semestre del próximo año 2023.

Las fuentes consultadas por este diario indican que todo marcha según el calendario previsto, quitando valor a los rumores del mercado que apuntaban a que la firma podía retrasarse por motivos administrativos y burocráticos. De hecho, estas fuentes indican que -como mucho- podría producirse un pequeño retraso de un par de semanas, hasta llegar a mediados de julio, pero que es muy improbable que se llegue a esta situación.

Cuando se anunció la integración a comienzo de marzo –operación adelantada por THE OBJECTIVE-, las dos partes confirmaron que querían firmar la integración durante el segundo trimestre de 2022. Del mismo modo, a finales de abril la dirección de Orange España -el CEO Jean François Fallacher y la directora Ejecutiva de Personas (RRHH) Berta Durán- se reunieron con los sindicatos para dar detalles sobre la integración y les confirmaron que en junio de este año las conversaciones exclusivas entre Orange y MásMóvil darían paso a un posible acuerdo en firme entre las dos partes.

CEO de la nueva compañía

En este sentido, el plan con el que se trabaja en estos momentos es cumplir con el cronograma y dar por cerrada la operación precisamente durante junio. En cualquier caso, los inversores esperan conocer más detalles en la conference call que este martes mantendrá con el CEO y fundador de MásMóvil, Meinrad Spenger, a propósito de la publicación de los resultados del primer trimestre de la compañía.

Precisamente, una de las pocas interrogantes que quedan respecto de la operación y que no se abordó en el preacuerdo de marzo, fue el nombramiento del CEO de la compañía resultante. Las informaciones extraoficiales apuntan a que la presidencia del consejo de administración y el responsable financiero serían nombrados por Orange y que el CEO y gestor del día a día sería designado por los dueños de MásMóvil, los fondos KKR, Cinven y Providence. De confirmarse este reparto, lo más seguro es que Spenger sea el nuevo consejero delegado de la compañía fusionada.

Durante estos meses se ha estado elaborando un proyecto de unión o de colaboración futura, cuyos términos y condiciones deberían validar en el transcurso de los próximos días las direcciones de las dos empresas. En este sentido, ya ha concluido el proceso de due dilligence, en el que se ha analizado y validado toda la documentación presentada durante las negociaciones preliminares.

Expediente de Bruselas

Una vez sellada la firma formal de la operación comenzará lo más difícil para la fusión: buscar el plácet de las autoridades de la Comisión Europea, que intentarán que la integración no afecte la competencia del mercado español. Un procedimiento que se espera que dure otro año más, hasta junio de 2023.

Si nos atenemos a anteriores operaciones de similar calado e impacto, lo más probable es que Bruselas apruebe la operación, pero con condiciones especiales (remedies) para esta unión. Estos condicionantes son de una importancia vital, ya que, si se consideran especialmente gravosos, la joint venture no prosperará y cada empresa seguiría sin unir actividades y continuando como competidores.

Esto ya pasó en Orange cuando compró Jazztel. Desde Bruselas obligaron a las empresas fusionadas a desprenderse de activos que precisamente adquirió MásMóvil. En este caso, Orange siguió adelante pese a las trabas, porque consideraron que la operación de integración seguía siendo rentable. Habría que ver si esta máxima se sigue cumpliendo en esta nueva fusión donde, tanto Orange como MásMóvil, esperan las menores restricciones posibles.

Integración de Orange y MásMóvil

Si se decide seguir adelante después de tener el dictamen y el plácet de Bruselas se creará la nueva entidad participada al 50% por cada sociedad (Orange y MásMóvil), de la que colgarán las distintas filiales: OSP, OSFI, Simyo, Tiendas Propias, Jazzplat Guadalajara, OEST y las de la operadora española: Euskaltel, R. Cable y Telecable Comunicaciones, Xfera Móviles y Lorca Telecom Bidco.

Las decisiones en esta nueva empresa deberán ser consensuadas y conjuntas por cada parte, de forma que, si Orange quisiera adoptar una determinada medida como una reducción de plantilla, debería hacerlo con el consentimiento de MásMóvil, y viceversa. Inicialmente cada una de las filiales que «cuelgan» de la entidad principal conjunta mantendrán su propia personalidad jurídica; esto es, no habrá una sola empresa, sino varias y cada una con sus peculiaridades y marco propio de relaciones laborales, según han confirmado los directivos de Orange a sus sindicatos.

La operación valora la nueva compañía en 19.600 millones de euros, que resulta de los 8.100 millones en los que se ha valorado Orange España y los 11.500 millones de MásMóvil (4.800 millones incluyendo Euskaltel, más una deuda de 6.700 millones). La diferencia entre estas dos cifras se igualará a favor de Orange cuando la empresa esté en marcha. Se hará ampliando capital y aumentando la deuda de la nueva operadora.

Orange tomará el control

El acuerdo entre las partes contempla el derecho a lanzar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante en caso de una OPV. En ningún caso Orange estaría obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esas opciones. Una posibilidad que sí tendrían los fondos dueños de MásMóvil, según ha informado este diario, intentando recuperar su inversión antes de que se cumplan tres años de la puesta en marcha de la entidad fusionada.

El CEO de Orange, Jean François Fallacher, ha manifestado a los sindicatos que la intención del grupo francés es tomar en el futuro el control de la nueva entidad, seguir operando a largo plazo en España y confía en que en unos años las cuentas de las filiales españolas vuelvan a integrarse dentro del grupo.

La entidad resultante tendrá unos ingresos combinados de 7.500 millones de euros y Ebitda de 2.200 millones, dando servicio a 7,1 millones de clientes de fijo (de los cuales 5,6 son convergentes), 20,2 millones de clientes de móvil postpago y casi 1,5 millones de clientes de TV. Por tamaño, se quedaría cerca del actual liderazgo de Telefónica en España.