Orange y MásMóvil dan luz verde a su empresa matriz y a su nueva estructura societaria

Orange y MásMóvil ya han cerrado la estructura societaria de la joint venture de sus negocios en España y han decidido cuál será la sociedad matriz en la que se integrarán las compañías que dependerán de esta nueva operadora de telecomunicaciones. Lo único que falta ahora es que Orange Francia y los socios de Lorca (KKR, Cinven y Providence) realicen los últimos trámites administrativos y burocráticos para formalizar oficialmente esta organización que debería estar concluida esta semana o la próxima.

De esta manera, THE OBJECTIVE ha confirmado que la sociedad matriz elegida es Kili SpainCo Project, una compañía que estará participada en un 50% por Orange Group y Lorca JVCo Limited. Ésta fue creada el 30 enero de 2024 por los socios de la matriz de MásMóvil Ibercom y, a falta de que la operadora francesa entre con su porcentaje accionarial, está presidida actualmente por Jorge Lluch y tiene como consejeros a Miguel Segura y Stefano Bosio, todos directivos históricos de los fondos dueños de la operadora amarilla.

Cuando Orange Francia formalice su entrada en la joint venture se abre la puerta para que la sociedad cambie de nombre, de objeto social y de que se constituya una nueva organización con nuevos representantes legales y apoderados. Se espera que en el mes de abril todos estos trámites societarios ya estén completados.

Estructura societaria

Una nueva estructura societaria que mayormente se articula en base a la organización creada ya por MásMóvil, la mejor manera que se ha encontrado para que se ponga en marcha de forma más expedita toda la nueva sociedad. Por otro lado, ya que Orange España no tiene deuda, no posee un vehículo de colocación para el nuevo préstamo bancario, por lo que se han utilizado las sociedades constituidas por MásMóvil para este mismo fin.

El 50% de Lorca en esta joint venture se articulará a través de Lorca JVCo Limited, la histórica matriz británica de MásMóvil y a través de la cual KKR, Cinven y Providence articularon la compra de la operadora en 2020 y financiaron la operación y desde donde se han gestionado hasta ahora sus 6.500 millones de euros de deuda.

Por la parte de abajo de esta nueva estructura, Kili SpainCo Project participará al 100% Lorca HoldCo Limited y a su vez, ésta tendrá la totalidad de Lorca Telecom Bidco, manteniendo la actual estructura societaria de MásMóvil. De hecho, Lorca Telecom es actualmente la sociedad última que está por encima de MásMóvil Ibercom, y así seguirá siendo, aunque esta vez integrando todos los activos de Orange en España, excepto su banco que se vendió a BNP Paribas.

Dividendo a Orange

Es así como Kili SpainCo Project, a través de Lorca HoldCo Limited y Lorca Telecom Bidco, tendrá en su poder los activos de Orange España; todos los de MásMóvil Ibercom, excepto los negocios en Portugal; la sociedad Kaixo Bondco Telecom creada para emitir bonos y que tiene una cartera de 453 millones de euros; y la sociedad Finco que agrupará toda la deuda que tendrá la nueva operadora que recae en otras tres sociedades: Lorca Finco, Lorca Telecom Bondco y Lorca Co-Borrower.

La emisora de la deuda, denominada provisionalmente Senior Secured Finco’s, agrupará los 6.600 millones de euros del nuevo préstamo que se ha generado para pagar el megadividendo asimétrico a los dueños de la compañía (más los 600 millones de euros no dispuestos para financiar inversiones) y 6.300 millones de la actual deuda senior de MásMóvil.

Es así como todo el grupo tendrá una valoración cercana a los 24.000 millones de euros, aunque con la mitad de esta valoración unida a su deuda, de poco más de 12.000 millones. Al firmar la fusión se valoró a Orange España en 7.800 millones de euros y a MásMóvil en 10.900 millones, incluyendo el pasivo de esta última que por ese entonces se cifraba en 7.000 millones.

Nueva financiación

En esta línea, las dos compañías ya han recibido el plácet para recibir 4.700 millones por parte de un sindicato bancario de 30 entidades (denominado TLA), al mismo tiempo que Bank of América (BoFA) Securities y BNP Paribas han recibido la orden de colocar los restantes 1.300 millones entre inversores institucionales (denominado TLB), una operación que debería concluir en las próximas semanas.

Este periódico ya informó hace unas semanas que la banca había mejorado las condiciones de financiación de los 4.700 millones del crédito sindicato, rebajando los diferenciales que se aplicarán y flexibilizando el pacto que se consiguió en verano de 2022 y que luego se reconfiguró a comienzos de 2023. 

Este megacrédito consiste en 6.000 millones, más otros 600 millones no dispuestos para gastos de Capex (inversión), y el dinero se utilizará para pagar un dividendo de 4.500 millones estimados para Orange y 1.500 millones para Lorca. En el caso de Orange Francia, se ha comunicado que se guardará este montante ante una eventual toma de control que podría activarse al segundo año de funcionamiento de la joint venture.