El nuevo consejo de Naturgy incumple el código de buen gobierno de la CNMV

El nuevo consejo de administración de Naturgy no cumple con las recomendaciones recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas elaborado por la CNMV.

«El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros», señala el texto del supervisor, que fue revisado en junio de 2020.

La gasista cuenta con un consejo de administración formado por 12 miembros: el presidente ejecutivo, Francisco Reynés, ocho consejeros dominicales y otros tres independientes. La causa que ha provocado el baile de asientos es la entrada del fondo australiano IFM, que da su pleno respaldo al proyecto ‘Géminis’, según confirman a THE OBJECTIVE fuentes cercanas al fondo australiano.

IMF ha conseguido su puesto después de que culminara su opa a mediados de octubre del año pasado. La oferta se dirigía al 22,69% y con este capital habría logrado los dos asientos que pretendía, pero finalmente la consumó en un 10,83%.

No obstante, ha ido elevando su participación con compras minoritarias hasta un 12,5%, mientras mantenía una lucha interna con CriteriaCaixa, holding industrial de la Fundación La Caixa —que pilota Isidro Fainé—.

Para que se haya producido la entrada en el consejo del responsable de IMF en España, Jaime Siles, sin ampliar el número de consejeros, han renunciado dos independientes, Francisco Beli y Ramón Adell. Aunque este último ha pasado a ser nuevo consejero dominical por cooptación de CriteriaCaixa. Consultada por este medio, la CNMV señala que no hace comentarios sobre empresas particulares.

Cartas de renuncia

La carta de renuncia de Adell como independiente, remitida a la CNMV, reza así: «Es conocido que el porcentaje de free float (acciones en circulación) de Naturgy se ha reducido en los últimos meses de manera sustancial, pasando de aproximadamente un 35% a un 20%. Por tanto, es en mi opinión obligado que la compañía, que siempre se ha guiado por el principio de representación proporcional, tome razón de esta circunstancia y adapte en consecuencia la composición del consejo de administración».

De este modo, justifica en parte que la reducción del número consejeros independientes se debe al menor porcentaje de capital flotante. «En un contexto donde los accionistas principales suman un 80% y el free float el 20% restante, parece razonable que el porcentaje de consejeros independientes se reduzca correlativamente desde el casi 42% actual hasta una cifra más cercana a dicho 20%. Para ello, es necesario que al menos dos consejeros independientes renuncien a sus posiciones», argumenta Adell.

La misiva de renuncia de Francisco Beli, que sí sale definitivamente del consejo, va en la misma línea, aludiendo a la reducción del capital en circulación, a la opa de IMF y a la petición de CriteriaCaixa de aumentar el número de consejeros.

Fainé se hace más fuerte

CriteriaCaixa, con Fainé a la cabeza, ha reforzado su posición pasando de dos a tres consejeros. El holding posee un 27% del capital de la gasista y le siguen los fondos CVC y GIP, con un 21% cada uno y dos asientos. La estatal argelina Sonatrach tiene el 4,1%.

El propio presidente de Naturgy ha defendido que la adaptación de los órganos de gobierno de la empresa corresponde al «legítimo derecho de representación proporcional». También ha asegurado que la transformación de la empresa no supondrá ni despidos ni ventas de activos.

El número de consejeros de Naturgy se fijó en la junta general de accionistas del 27 de junio de 2018. El secretario del consejo de administración, Manuel García Cobaleda, no tiene la condición de consejero. 

En total, el consejo de administración de Naturgy obtuvo una retribución en metálico de 5,015 millones de euros en 2021 —sin incluir la remuneración a largo plazo de Reynés—. Además, ya ha aprobado la remuneración para 2022. Se mantendrá en los 1,1 millones de euros anuales para Reynés por su condición de presidente, en 175.000 euros para los consejeros y en 30.000 euros para el consejero coordinador.

Naturgy se desplomó este viernes un 11,8% en Bolsa, hasta los 25,04 euros por acción. Esto supone el peor dato desde marzo de 2020 y una pérdida de capitalización de 2.040 millones de euros en comparación con la jornada del jueves, en la que terminó subiendo un 1,72%.

Nuevas aclaraciones sobre OPAs

La CNMV ha incorporado tres nuevas cuestiones a su documento de preguntas y respuestas sobre ofertas de adquisición de acciones (OPAs), que contiene algunos de los criterios interpretativos del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de OPAs que el supervisor viene aplicando.

El organismo que preside Rodrigo Buenaventura ha aclarado que, en el marco de una opa parcial, el oferente no puede adquirir valores de la compañía ofertada al margen de dicha oferta, sino que cualquier operación en este sentido está sujeta al régimen de modificación de las características de la oferta previsto reglamentariamente y debe canalizarse a través de ella.

Según la normativa, solo puede formular una opa parcial quien no vaya a alcanzar una participación de control (igual o superior al 30% de los derechos de voto) y quien, ostentando ya una participación de control, pueda aumentar su participación de control sin estar sujeto a una OPA obligatoria.

Otra cuestión que aclara la CNMV es que, si tras la presentación de una opa, un tercer accionista o inversor quiere adquirir acciones de la sociedad afectada a través de un proceso acelerado de compra de acciones a precio fijo o comprar bloques de acciones fuera de mercado a un precio igual o superior al de la opa, deberá presentar una oferta competidora ajustada a los términos del artículo 42 del real decreto de OPAs.

La tercera cuestión se refiere al informe que el órgano de administración de una sociedad afectada por una opa debe elaborar sobre la oferta. Se cuestiona qué información debe contener respecto a los accionistas de la sociedad que estén representados en su consejo de administración por consejeros dominicales.