Los accionistas de Ferrovial aprueban el traslado a Países Bajos pese a las presiones

Deshojada la margarita. Finalmente, tras semanas de presiones por parte del Gobierno, la Junta de Accionistas de Ferrovial ha dado el visto bueno al traslado de su sede a Países Bajos. Una junta histórica con un gran interés mediático y más de cien periodistas acreditados y un quórum de asistencia del 77,69% del total del capital de la constructora. El traslado se ha aprobado con el apoyo mayoritario del 93,3% de los presentes en el número diez del orden del día.

Con este rotundo apoyo Ferrovial da comienzo al proceso de fusión inversa transfronteriza. Se cumple el plan previsto por la compañía que tenía desde hace semanas la certeza de que contaría con el apoyo suficiente del accionariado para aprobar su ‘fusión inversa’ con la filial holandesa, tal y como adelantamos en THE OBJECTIVE. No será hasta primera hora de la tarde cuando se conozcan los porcentajes con los que ha salido a delante el traslado, una vez que el notario de parte a la CNMV.

Una votación que supone un importante apoyo al presidente y al equipo gestor, tanto al nuevo plan como a la hoja de ruta focalizada en la consolidación de la internacionalización de la firma. Apoyo que se ha puesto de manifiesto también tras la intervención inicial del presidente, Rafael del Pino, con una cerrada y larga ovación del auditorio presente. La decisión del accionariado tendrá como resultado la fusión transfronteriza intracomunitaria por la que la actual sociedad matriz del Grupo, Ferrovial, S.A., será absorbida por su filial neerlandesa Ferrovial International SE (o FISE).

Actualmente esta última es la cabecera de los activos internacionales del Grupo. FISE, con domicilio social en Países Bajos, pasaría a convertirse en la sociedad matriz del Grupo bajo la forma social de Sociedad Europea. En el marco de esta operación también está prevista la negociación de sus acciones simultáneamente en España y Países Bajos y, posteriormente, solicitar su cotización en Estados Unidos. Otro de los puntos polémicos para el Gobierno.

La última en referirse al asunto ha sido la ministra de Hacienda, María Jesús Montero, quien ha defendido su «total sintonía» con el departamento de Economía y ha insistido en que «no hay ningún impedimento en la legislación española» para que Ferrovial pueda cotizar tanto en España como en Estados Unidos. En este sentido, Del Pino ha explicado durante su discurso al inicio de la junta que el proceso para llegar a la doble cotización desde España es «incierto a día de hoy».

Fracaso del Gobierno

Desde que el pasado 28 de febrero la compañía hiciese pública esta propuesta, que conllevaría el traslado de sede fuera de España, el tono del Gobierno al respecto ha ido elevándose de manera paulatina. Durante los últimos días el ejecutivo ha intentado ejercer presión entre los accionistas de Ferrovial para que votaran este jueves en contra un proyecto que el ejecutivo viene cuestionando desde hace semanas acusando a la compañía de no tener verdaderas motivaciones económicas y de querer pagar menos impuestos.

En un último intento por cambiar la voluntad del accionariado, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, advirtió mediante carta a Ferrovial de que no apreciaban motivos económicos para su traslado a Ámsterdam. Una misiva con la que el Gobierno advertía a la compañía de consecuencias fiscales si no demostraba esa motivación económica de su traslado. Unas presiones que, por otro lado, han generado un enorme malestar en la Agencia Tributaria, tal y como contamos en este diario.

En este sentido, durante su discurso, del Pino ha defendido que la operación no se lleva a cabo por motivos fiscales. «Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla». Además, Del Pino ha añadido que la compañía «continuará contribuyendo fiscalmente en España como lo ha hecho desde su fundación».

Finalmente, el Gobierno, vista la evidencia, terminó bajando la presión al dar por hecho que el traslado era inevitable y que sus ‘gestiones’ para evitarlo habían fracasado. El cambio de criterio de última hora del fondo Noruego en favor del traslado fue la última demostración.

Derecho de separación

Por otro lado, en Ferrovial también dan por hecho que se mantendrá el número suficiente de accionistas en el capital para garantizar la viabilidad del proyecto, tal y como contamos en este diario. La aprobación de la fusión y el posterior traslado están sujetos a la aprobación de la Junta y a que un mes después de ésta el importe total de las obligaciones resultantes del derecho de separación no exceda los 500 millones de euros. Esto significa que los accionistas que vendan sus participaciones no deberían superar el 2,6% del capital al finalizar este periodo. Algo que no prevén que ocurra.

En Ferrovial están convencidos de que no se alcanzará este umbral debido al potencial de crecimiento de la acción. En teoría, Moncloa necesitaría que dos o tres fondos con un 1% del capital vendan sus acciones en las próximas cuatro semanas y para ello seguirán haciendo gestiones incluso si es que la Junta de Accionistas vote mayoritariamente a favor de la fusión y el cambio de sede social.

Calendario

Una vez conseguido el visto bueno de la Junta y si finalmente no se ejerce, como prevé Ferrovial, el llamado ‘derecho de separación’ -que acaba entre el 14 y el 20 de mayo-, la fusión sería efectiva a partir del segundo semestre de este año. A partir de junio se cancelaría el asiento registral de Ferrovial en el Registro Mercantil de Madrid haciendo efectiva la marcha de la sede fiscal de esta emblemática empresa.

Ferrovial calcula que, una vez producida esa cancelación, se haga efectiva la admisión a negociación de las acciones de FISE en Euronext Amsterdam y en Bolsas de Valores Españolas. Simultaneamente se producirá la exclusión de negociación de las Acciones de Ferrovial en las Bolsas de Valores Españolas. Y, por último, también durante el segundo semestre del año, Ferrovial calcula que sus acciones podrían ser admitidas a negociar en EEUU.