Ferrovial prevé aprobar el cambio de sede con amplia mayoría pese a la presión del Gobierno

El traslado de la sede social de Ferrovial a Países Bajos empieza a consolidarse. Su Junta de Accionistas votará este jueves el proyecto de fusión ‘inversa’ entre la matriz y Ferrovial International, un plan para el que la compañía presidida por Rafael del Pino ya contaría con los votos suficientes para ser aprobado por una «amplia mayoría» del capital, según indican a THE OBJECTIVE fuentes cercanas a los principales accionistas de la constructora. Todo ello pese a las presiones del Gobierno que se han intensificado este lunes para frenar el movimiento.

En Ferrovial existe también la certeza de que se mantendrá el número suficiente de accionistas en el capital para garantizar la viabilidad del proyecto. La aprobación de la fusión y el posterior traslado están sujetos a la aprobación de la Junta y a que un mes después de ésta (hasta el 13 de mayo) el importe total de las obligaciones resultantes del derecho de separación no exceda los 500 millones de euros. Esto significa que los accionistas que vendan sus participaciones no deberían superar el 2,6% del capital al finalizar este periodo.

Es así como en el seno de la constructora se cree que la Junta de Accionistas se saldará con un claro mensaje de aprobación al proyecto de la cotizada para el traslado del domicilio social de España a Países Bajos, lo que le permitirá la doble admisión a negociación en ese país, cotizando también en España, y un posterior desembarco también en Estados Unidos. Se espera un importante apoyo al presidente y al equipo gestor, tanto al nuevo plan como a la hoja de ruta focalizada en la consolidación de la internacionalización de la firma.

Carta del Gobierno a Ferrovial

Como ya había adelantado este periódico, se confirmaría entonces el fracaso de las gestiones de última hora del Gobierno que lleva varios días ejerciendo presión entre los accionistas de Ferrovial para que votaran en contra un proyecto que critican desde hace semanas y que ha generado múltiple críticas en el seno del Ejecutivo, acusando a la compañía de no tener verdaderas motivaciones económicas y de querer pagar menos impuestos.

La Moncloa y el Ministerio de Asuntos Económicos se han movido entre los minoritarios y los fondos de inversión que tienen pequeñas participaciones en Ferrovial y, aunque han logrado algunos apoyos, son insuficientes para frenar el traslado y decantar la votación a su favor. Este lunes además han enviado una carta a la compañía advirtiendo de que «no ve motivos económicos para su traslado a Países Bajos» y pidiendo a los gestores que trasladen esta situación a sus accionistas.

Las fuentes consultadas por este diario indican que hasta el momento se ha conseguido el apoyo de la totalidad de la familia Del Pino, lo que garantiza de entrada el 30% del capital, pese a que Leopoldo del Pino -con un 4,1%- ha manifestado su intención de votar en contra. Del mismo modo, la compañía también se ha asegurado el apoyo de TCI, el mayor fondo presente en el capital con un 7%, una decisión estrictamente técnica que podría arrastrar a otros como Blackrock con un 3,2% o Lazard con un 3,1%.

Apoyo de los minoritarios

En esta misma línea, este lunes los accionistas minoritarios de Ferrovial se mostraron favorables a apoyar la fusión inversa. La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), la asociación internacional World Federation of Investors (WFI) y la europea Better Finance remitieron un comunicado en defensa de la compañía, reiterando la importancia de garantizar los derechos de los accionistas como propietarios de la empresa y manifestando las ventajas del proyecto propuesto.

Por otro lado, casi todos los analistas han recomendado la votación a favor porque consideran que generará valor para la compañía. Société Générale fue uno de los últimos en sumarse hace una semana al indicar que es «un paso natural para Ferrovial». Para el banco cotizar en Estados Unidos -«uno de los mercados de infraestructuras de transporte más grandes del mundo»- mejorará «aún más el conocimiento de la marca de Ferrovial en este país» y le permitirá acceder a un mercado de capital mucho más amplio.

Semanas antes el proxy ISS -el principal asesor de gobierno corporativo de los grandes inversores- también apoyó el traslado de Ferrovial a Países Bajos recomendando votar a favor del proyecto, aunque ha alertado de efectos negativos para los accionistas minoritarios. Una opinión similar a la de Glass Lewis, que también pidió el voto a favor del movimiento a finales de marzo.

Derecho de separación

En este sentido, al Gobierno solo le queda la última bala: intentar convencer a los accionistas necesarios para que el derecho de separación exceda los 500 millones de euros, con lo que la fusión inversa y el traslado aprobados en la Junta General serían anulados. Sin embargo, este diario ha podido confirmar que hasta la fecha no existe el número suficiente de accionistas que quieran vender sus títulos para superar este umbral fijado en el 2,6% del capital, aunque habrá que esperar un mes para conocer el resultado definitivo de esta operación incluida en el proyecto de integración.

En Ferrovial están convencidos de que no se alcanzará este umbral debido al potencial de crecimiento de la acción. En teoría, Moncloa necesitaría que dos o tres fondos con un 1% del capital vendan sus acciones en las próximas cuatro semanas y para ello seguirán haciendo gestiones incluso si es que la Junta de Accionistas vote mayoritariamente a favor de la fusión y el cambio de sede social.

Las fuentes consultadas indican que incluso es muy probable que accionistas que voten en contra del traslado finalmente no vendan sus acciones. Es el caso de Leopoldo del Pino (hermano de Rafael) que no tiene pensado salir de la compañía pese a que está disconforme con el proyecto. Una situación similar podría producirse con algunos fondos que manifiesten su rebeldía ante la fusión, pero que finalmente mantengan una posición económica que augura una importante revalorización de Ferrovial en los próximos meses.

Revalorización de la acción

La propia Société Générale sitúa el potencial de crecimiento de Ferrovial en el 17% por sobre su precio actual de 27,17 euros. Esto supone un máximo histórico -en registros ajustados por pagos de dividendos- de 23.000 millones y por encima de los 28,34 euros que consiguió antes de la pandemia en febrero de 2020. Una valoración que se acerca al 20% en el caso de otras firmas como Santander, Goldman Sachs y Stifel. «Ningún fondo vendería sus acciones a 26 euros -el precio fijado por Ferrovial para quienes decidan ejercer su derecho a separación- considerando un potencial crecimiento hasta los 30 euros», dicen las fuentes consultadas.

De esta manera, tras la aprobación de la Junta de este jueves y si el 13 de mayo el número de accionistas que ejerzan su derecho a separación no superan el 2,6% del capital, la fusión quedaría aprobada y se confirmaría que los esfuerzos del Ejecutivo han sido en vano. Este diario ya informó de que el Gobierno había concluido que no disponía de ninguna herramienta legal, ni administrativa, ni fiscal, para detener la operación de Ferrovial.

Desde que hace más de un mes se anunció el proyecto de Ferrovial, distintas ministras habían venido especulando con posibles investigaciones de los reguladores (la CNMV o la Bolsa de Madrid) y del Gobierno para frenar el traslado de manera institucional. Incluso la vicepresidenta Teresa Ribera llegó a referirse a la acción de oro del Ejecutivo que bloquea la entrada de capitales extranjeros en empresas estratégicas españolas, pero según ha sabido este diario, sus equipos jurídicos han concluido que no hay ningún tipo de acción que puedan ejercer.

Cotización en Nueva York

Es así como al Ejecutivo solo le resta dar la guerra mediática para presionar a otras empresas que quieran marcharse de España. En esta línea ya dijeron hace más de una semana que, ni ellos ni la CNMV, ven razones económicas para tomar esta decisión, algo que han reiterado este lunes en una carta enviada a la compañía. El Ministerio de Asuntos Económicos garantiza que las empresas españolas podrán cotizar en Wall Street y pide a la constructora que informe de esta situación a la junta de accionistas del próximo jueves, según informó el diario El País.

Ferrovial ha indicado en varias ocasiones que Países Bajos tiene un rating triple A, con una financiación más accesible y óptima para el tipo de proyectos que realiza. Del mismo modo, señalan que la cotización en EEUU sólo es posible desde España a través de ADRs, instrumentos de inversión similares a las acciones, pero sin todos los derechos que otorga una cotización regular.